Médecins et chirurgiens-dentistes : la financiarisation transforme l’exercice libéral. Les SEL et SPFPL peuvent renforcer l’autonomie des praticiens — à condition de ne pas sacrifier leur indépendance.

Hier, un cabinet médical évoquait surtout un praticien, une patientèle et un outil de travail. Aujourd’hui, il peut aussi être question de holding, de capital, de financement et de transmission. Le droit des affaires est entré dans les cabinets de santé. Faut-il s’en inquiéter ? Pas nécessairement. La financiarisation ne signifie pas toujours l’arrivée d’un fonds d’investissement. Elle peut désigner la capacité des professionnels à organiser eux-mêmes leur activité, à investir et à préparer leur avenir.

Deux logiques, un même outil La SEL et la SPFPL peuvent servir à développer et transmettre l’activité du praticien. Mais elles peuvent aussi s’inscrire dans des organisations où les intérêts financiers prennent une place dominante. La question décisive est celle du pouvoir réel.

Une indépendance qui ne se lit pas seulement dans les statuts

Le pourcentage détenu dans le capital ne dit pas tout. Une gouvernance, un pacte d’associés, des conventions de financement ou des engagements envers un tiers peuvent modifier profondément l’équilibre des pouvoirs. Qui décide de la stratégie ? Et, surtout, qui demeure libre de ses décisions de soins ? La question est particulièrement sensible pour les chirurgiens-dentistes, dont les cabinets requièrent souvent des investissements importants et peuvent s’organiser en structures pluriprofessionnelles ou en groupes.

Pourquoi octobre 2026 marque une étape

Le plan gouvernemental du 13 octobre 2026 veut accompagner le financement des structures de soins tout en préservant l’indépendance des professionnels et la transparence. Il s’agit d’orientations annoncées, et non d’une refonte déjà applicable en bloc. Trois jours plus tard, le Conseil d’État a rappelé que l’Ordre des chirurgiens-dentistes peut contrôler la conformité de l’organisation sociétaire aux règles professionnelles, mais seulement dans les conditions prévues par les textes. Une seconde décision du même jour confirme notamment qu’une participation très minoritaire au capital n’établit pas, à elle seule, le défaut d’indépendance d’un praticien.

« La bonne question n’est plus de savoir si la finance entre dans les cabinets. Elle y est déjà. La vraie question est de savoir qui doit en conserver les clés. »

Pour le praticien, la meilleure réponse n’est donc ni le rejet de la société, ni la recherche d’un montage standard. C’est une organisation pensée globalement, conciliant gouvernance, déontologie, financement, fiscalité et transmission.
DÉCRYPTAGE · TEXTES ET JURISPRUDENCE

SEL et SPFPL : la financiarisation à l’épreuve de l’indépendance professionnelle

La financiarisation de l’offre de soins soulève une tension inhérente à l’exercice libéral : la société obéit à une logique de capital et de gouvernance, tandis que l’acte de soins demeure soumis à des obligations personnelles d’indépendance et de déontologie. Le droit contemporain ne supprime pas cette tension ; il cherche à l’organiser.

1. La société, instrument d’autonomie plutôt que finalité en soi

Pour les médecins comme pour les chirurgiens-dentistes, les sociétés d’exercice libéral permettent une exploitation organisée de l’activité dans un cadre réglementé. Les SPFPL ouvrent, sous conditions, des possibilités de détention de participations professionnelles. Leur intérêt peut être entrepreneurial et patrimonial : accès au financement, arrivée d’associés, allocation des ressources, transmission progressive. Cela ne rend ni les SEL ni les SPFPL intrinsèquement incompatibles avec l’exercice libéral. L’ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023, entrée en vigueur pour l’essentiel le 1er septembre 2024, a réordonné le régime des sociétés de professions libérales réglementées. Son article 69 permet notamment, pour les professions de santé concernées, la détention de plus de la moitié du capital d’une SEL par certaines SPFPL, lorsque les conditions requises de détention de leur capital et de leurs droits de vote sont satisfaites. Prudence : les conditions relatives au capital, aux droits de vote, aux dirigeants et aux investisseurs admissibles doivent être vérifiées ensemble et selon la profession. Les règles des médecins ne se transposent pas automatiquement à celles des chirurgiens-dentistes.

2. Ce que l’Ordre peut vérifier : l’arrêt du 13 juin 2025

Dans l’arrêt SELAS Cabinet de la Grand Place (CE, 13 juin 2025, n° 493334), le Conseil d’État opère une distinction nette. L’Ordre peut vérifier que les statuts et, lorsqu’ils existent, les accords entre associés et engagements contractés avec des tiers ne compromettent pas l’indépendance des praticiens. En revanche, son contrôle des modifications statutaires n’est pas un contrôle général de la régularité interne des décisions sociales au regard des seuls statuts. Autrement dit, la déontologie justifie l’examen des mécanismes de pouvoir ; elle ne confère pas à l’Ordre une compétence indifférenciée de juge des relations entre associés.

3. Les deux arrêts du 16 octobre 2026 : les limites du pouvoir ordinal

Cabinet 158 Croix-Nivert (n° 504967). Après transmission de modifications statutaires d’une SELAS déjà inscrite, le conseil départemental n’avait pas mis la société en demeure dans le délai de trois mois retenu par le Conseil d’État. Le silence n’engendrait pas de refus implicite : la SEL demeurait inscrite avec ses statuts modifiés. Faute de décision départementale susceptible de recours, le Conseil national ne pouvait intervenir comme il l’avait fait. L’arrêt repose ici sur les règles de compétence et de procédure ; il ne valide pas au fond tous les mécanismes de la société. Cabinet dentaire Bellevue (n° 504968). Le Conseil d’État annule une mise en demeure visant une participation au capital par une SPFPL. Il juge notamment que la qualité de « personne européenne » déjà retenue lors de l’inscription de cette SPFPL ne pouvait être remise en cause à l’occasion de ce contrôle ; il écarte aussi certains griefs étrangers à l’examen des modifications statutaires. Surtout, une répartition très inégale du capital, y compris des associés ne possédant qu’une part, ne prouve pas à elle seule leur défaut d’indépendance, faute de seuil légal minimal de détention. L’absence de documents inexistants ne saurait davantage être sanctionnée comme une omission de communication. Portée commune : la sauvegarde de l’indépendance reste impérative, mais les griefs doivent être juridiquement pertinents, établis et examinés dans le cadre procédural approprié. Le contrôle ordinal n’est ni fictif ni illimité.

4. Médecins et chirurgiens-dentistes : un socle commun, des contraintes à apprécier profession par profession

Le code de la santé publique protège l’indépendance des praticiens et prévoit la communication de documents relatifs à leur exercice professionnel. Le contrôle des structures d’exercice doit donc articuler les dispositions générales de l’ordonnance de 2023 avec les règles propres à chaque profession et avec les exigences ordinales correspondantes. Les sociétés de médecins et celles de chirurgiens-dentistes ne connaissent pas nécessairement les mêmes modalités d’ouverture du capital, ni les mêmes risques opérationnels. Le secteur dentaire offre un terrain d’observation particulier : coût des plateaux techniques, associations multiples, conventions de gestion, rôle des holdings. Une analyse sérieuse porte autant sur les conventions périphériques que sur la seule photographie du capital.

5. Le plan gouvernemental d’octobre 2026 : une trajectoire, pas encore un régime nouveau

Le Gouvernement a annoncé le 13 octobre 2026 un programme visant trois objectifs : accompagner les professionnels dans la gestion d’entreprise et le financement, garantir leur indépendance, accroître la transparence. Ces orientations prolongent les travaux consacrés à la financiarisation de la santé. Elles appellent une veille réglementaire : une annonce publique ne vaut pas, par elle-même, modification immédiate des conditions d’exercice.

6. Quelle lecture pour les praticiens qui envisagent une restructuration ?

La qualité d’une structuration ne se mesure pas à son seul rendement fiscal. Elle repose sur la cohérence entre la détention du capital, l’exercice du pouvoir, les relations entre associés, les engagements de financement et les obligations ordinales. Les opérations de constitution, d’apport, d’acquisition, d’association ou de transmission réclament donc une approche juridique et fiscale coordonnée, préalable aux actes. L’enjeu est de permettre aux professionnels d’accéder aux outils de développement des entreprises sans que leur indépendance devienne une simple clause de style.

Sources officielles

  1. Ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023, notamment article 69.
  2. Conseil d’État, 13 juin 2025, n° 493334.
  3. Conseil d’État, 16 octobre 2026, n° 504967.
  4. Conseil d’État, 16 octobre 2026, n° 504968.
  5. Ministère de la Santé, plan d’action du 13 octobre 2026.

Et pour votre cabinet ?

Création d’une SEL, constitution d’une SPFPL, évolution de l’actionnariat ou transmission : l’enjeu consiste à trouver l’organisation adaptée à votre exercice, à vos projets et à vos obligations professionnelles. Une analyse individualisée permet de mettre en cohérence droit des sociétés, fiscalité et règles ordinales. Article d’information générale, à jour au 20 octobre 2026. Il ne constitue pas une consultation juridique et ne préjuge pas des règles applicables à une situation particulière.

Eric GARDIN Avocat au Barreau de Lille